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    四川西部資源控股股份有限公司第六屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議決議公告

    發(fā)表時(shí)間:2010-02-02   文章來(lái)源:

        本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
      四川西部資源控股股份有限公司第六屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議于2010年2月1日在成都市錦江區錦江工業(yè)開(kāi)發(fā)區畢升路168號公司會(huì )議室召開(kāi)。公司董事會(huì )辦公室于2010年1月29日采取電話(huà)和書(shū)面通知相結合的方式向全體董事發(fā)出會(huì )議通知。公司董事9名參加會(huì )議。會(huì )議的召集、召開(kāi)符合有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定。公司部分高管人員列席了會(huì )議。會(huì )議經(jīng)審議形成如下決議:
      一、審議通過(guò)《關(guān)于設立全資子公司收購寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)及贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權的議案》。
      表決結果:9票贊成票,0票反對,0票棄權
      董事會(huì )同意公司與泰昱公司、晶泰公司、伍澄生、陳學(xué)重、鄢薇簽署《關(guān)于收購寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)及贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權之合作協(xié)議》,同意公司在江西省寧都縣以自有資金出資設立“江西贛州西部資源鋰業(yè)有限公司”(暫定名,以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鋰業(yè)公司”),注冊資本1億元,公司占100%股權。公司設立鋰業(yè)公司后,將以鋰業(yè)公司為實(shí)施主體,收購贛州晶泰鋰業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“晶泰公司”)100%股權及寧都泰昱鋰業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“泰昱公司”)河源鋰輝石礦采礦權及其它經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。根據具有證券業(yè)務(wù)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的中企華評報字(2010)第034號和中企華評報字(2010)第035號評估報告, 擬收購的泰昱公司截止2009年12月31日的資產(chǎn)(含采礦權)評估值為6683.19萬(wàn)元,晶泰公司截止2009年12月31日的凈資產(chǎn)評估值為1922.16萬(wàn)元;根據江西贛州華昇會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的贛華會(huì )驗(2010)第4號驗資報告,伍澄生、陳學(xué)重、鄢薇2010年1月12日對晶泰公司現金增資1700萬(wàn)元。據此,確定本次資產(chǎn)收購價(jià)格為10,305.35萬(wàn)元。
      該議案須提交公司2009年度股東大會(huì )審議。
      上述資產(chǎn)收購事項詳見(jiàn)公司臨2010-012號《關(guān)于擬設立子公司收購贛州晶泰鋰業(yè)有限公司100%股權及寧都泰昱鋰業(yè)有限公司經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的公告》
      獨立董事對公司本次設立子公司收購上述資產(chǎn)發(fā)表了獨立意見(jiàn),認為本次資產(chǎn)收購符合法律、法規以及中國證監會(huì )的相關(guān)規則;本次收購完成后,將有利于提高公司礦產(chǎn)資源儲量、豐富和改善公司產(chǎn)品結構、增強主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力,符合公司長(cháng)遠發(fā)展戰略,符合公司和全體股東的利益;交易價(jià)格公允,不存在損害股東特別是中小股東及投資者利益的情形。
      二、審議通過(guò)《關(guān)于授權董事會(huì )辦理收購資產(chǎn)相關(guān)各項具體事宜的議案》
      表決結果:9票贊成票,0票反對,0票棄權
      董事會(huì )提請股東大會(huì )在審議通過(guò)《設立全資子公司收購寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)及贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權的議案》后,授權董事會(huì )全權辦理與本次收購資產(chǎn)相關(guān)的各項具體事宜。
      此議案需提請公司 2009 年度股東大會(huì )審議。
      三、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2009年度股東大會(huì )的議案》
      表決結果:9票贊成票,0票反對,0票棄權
      同意召開(kāi)2009年度股東大會(huì ),審議《2009年年度報告》及《2009年年度報告摘要》、《2009年度董事會(huì )工作報告》、《2009年度獨立董事述職報告》、《2009年度財務(wù)決算報告》、《2010年度財務(wù)預算報告》、《2009年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》、《關(guān)于深圳鵬城會(huì )計師事務(wù)所從事公司2009年年度審計工作的總結報告》、《關(guān)于確定本公司2009年度審計機構報酬及續聘深圳鵬城會(huì )計師事務(wù)所有限公司為公司2010年度審計機構的議案》、《關(guān)于設立全資子公司收購寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)及贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權的議案》和《關(guān)于授權董事會(huì )辦理收購資產(chǎn)相關(guān)各項具體事宜的議案》等十個(gè)議案。
      特此公告
      四川西部資源控股股份有限公司
      董 事 會(huì )
     。玻埃保澳辏苍拢踩
      證券代碼:600139       股票簡(jiǎn)稱(chēng):西部資源      公告編號:臨2010-011號
      四川西部資源控股股份有限公司
      關(guān)于召開(kāi)2009年度股東大會(huì )的通知
      本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
      重要內容提示
      ●會(huì )議召開(kāi)時(shí)間:2010年2月23日
      ●股權登記日:2010年2月12日
      ●會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn):四川省成都市錦江區錦江工業(yè)開(kāi)發(fā)區畢升路168號公司會(huì )議室
      ●會(huì )議方式:現場(chǎng)會(huì )議、現場(chǎng)投票方式
      ●是否提供網(wǎng)絡(luò )投票:否
     。ㄒ唬┱匍_(kāi)會(huì )議基本情況
      公司董事會(huì )定于2010年2月23日(星期二)上午10:00在四川省成都市錦江區錦江工業(yè)開(kāi)發(fā)區畢升路168號公司會(huì )議室召開(kāi)本公司“2009年度股東大會(huì )”,會(huì )議的召集符合相關(guān)法律、法規及公司章程的規定。
     。ǘ⿻(huì )議審議事項
      上述議案詳見(jiàn)2010年2月2日《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時(shí)報》和上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)《第六屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議決議公告》(臨2010-010號)。
     。ㄈ┏鱿瘯(huì )議對象
     。、截止2010年2月12日(星期五)下午交易結束后,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東(不能出席大會(huì )的股東可委托代理人出席,委托書(shū)格式見(jiàn)附件);
     。、公司董事、監事及高級管理人員;
     。、公司聘請的律師及其他人員。
     。ㄋ模┑怯浄椒
     。、登記手續
      法人股東持營(yíng)業(yè)執照復印件、授權委托人及出席人身份證辦理登記手續;個(gè)人股東持本人身份證、股東賬戶(hù)辦理登記手續;代理人持本人身份證、授權委托書(shū)、委托人身份證及股東賬戶(hù)辦理登記手續;外地股東可以傳真方式辦理登記手續。
     。、登記地點(diǎn):四川省成都市錦江區錦江工業(yè)開(kāi)發(fā)區畢升路168號四川西部資源控股股份有限公司董事會(huì )辦公室
      郵政編碼:610063
     。、報名時(shí)間:2010年2月22日(星期一),上午8∶30-12∶00;下午1∶30-5∶30
     。、聯(lián)系方式:
      聯(lián)系電話(huà):(028)85917855
      傳    真:(028)85917855
      聯(lián) 系 人:秦華
     。ň牛┢渌马
      本次會(huì )議預計半天,出席會(huì )議的人員費用自理。
      特此公告
      四川西部資源控股股份有限公司
      董  事  會(huì )
     。玻埃保澳辏苍拢踩
      附件:
      授權委托書(shū)
      茲全權委托          先生/女士代表本人出席四川西部資源控股股份有限公司于2010年2月23日(星期二)召開(kāi)的“2009年度股東大會(huì )”,并授權其對會(huì )議通知所列事項全權行使表決權。
      委托人(簽名):                       受托人(簽名):
      委托人身份證號碼:                   受托人身份證號碼:
      委托人股東賬戶(hù):
      委托人持股數量:
      委托日期:
      證券代碼:600139       股票簡(jiǎn)稱(chēng):西部資源    公告編號:臨2010-012號
      四川西部資源控股股份有限公司
      關(guān)于擬設立子公司收購贛州晶泰鋰業(yè)有限公司100%股權
      及寧都泰昱鋰業(yè)有限公司經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的公告
      本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
      重要提示
     。、擬設立全資子公司收購資產(chǎn)概況:四川西部資源控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西部資源”或“公司”)擬在江西寧都出資設立“江西贛州西部資源鋰業(yè)有限公司”(暫定名,以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鋰業(yè)公司”),注冊資本10000萬(wàn)元,公司占100%股權。公司設立鋰業(yè)公司后,將以鋰業(yè)公司為實(shí)施主體,收購贛州晶泰鋰業(yè)公司有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“晶泰公司”)100%股權及寧都泰昱鋰業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“泰昱公司”)河源鋰輝石礦采礦權及其它經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn),收購價(jià)格為10,305.35萬(wàn)元。
      鋰業(yè)公司收購晶泰公司100%股權,以晶泰公司截止2009年12月31日的凈資產(chǎn)評估值1,922.16萬(wàn)元為作價(jià)依據,加上伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重于2010年1月14日對晶泰公司的現金增資1700萬(wàn)元,轉讓價(jià)款為3,622.16萬(wàn)元。其中,伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重分別轉讓其所持有的晶泰公司50%、25%、25%的股權。
      鋰業(yè)公司收購泰昱公司采礦權及其它經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn),以上述采礦權及其它經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)截止2009年12月31日的資產(chǎn)評估值6,683.19萬(wàn)元為作價(jià)依據,轉讓價(jià)款為6,683.19萬(wàn)元。
      鋰業(yè)公司收購上述資產(chǎn)后,以原泰昱公司采礦權及其它經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行鋰輝石采、選業(yè)務(wù),以晶泰公司進(jìn)行鋰精礦深加工業(yè)務(wù),成為公司經(jīng)營(yíng)鋰輝石采、選及深加工業(yè)務(wù)的全資子公司。
     。、2010年2月1日,西部資源與泰昱公司、晶泰公司、伍澄生、陳學(xué)重、鄢薇簽署了《四川西部資源控股股份有限公司、寧都泰昱鋰業(yè)有限公司、贛州晶泰鋰業(yè)有限公司、伍澄生、陳學(xué)重、鄢薇關(guān)于收購寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)及贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權之合作協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合作協(xié)議”)。
     。、2010年1月15日,江西省廣昌縣國土資源局以?huà)炫品绞焦_(kāi)出讓廣昌縣頭陂里坑鋰輝石礦采礦權,晶泰公司通過(guò)競拍的方式取得該采礦權,2010年1月22日,晶泰公司已支付采礦權價(jià)款、交易服務(wù)費等共計195萬(wàn)元,并已簽署采礦權出讓成交確認書(shū)。目前,晶泰公司正辦理相關(guān)手續并向相關(guān)部門(mén)申請辦理《采礦許可證》。
     。、預計投資收益率情況:公司計劃鋰業(yè)公司在完成資產(chǎn)收購后進(jìn)行年采選40萬(wàn)噸鋰輝石擴產(chǎn)項目以及年產(chǎn)5000噸碳酸鋰生產(chǎn)線(xiàn)技術(shù)改造項目。根據廣泛的市場(chǎng)調研和對鋰行業(yè)深入的分析,認為隨著(zhù)新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展,未來(lái)全球對電池級碳酸鋰的需求將出現持續增長(cháng),預計2010年到2012年電池級碳酸鋰的銷(xiāo)售均價(jià)分別為45000元/噸、48000元/噸、52000元/噸,2010年實(shí)現銷(xiāo)售收入10604.32萬(wàn)元,凈利潤1047.40萬(wàn)元,2011 年實(shí)現銷(xiāo)售收入16341.87萬(wàn)元,凈利潤2537.96萬(wàn)元,2012 年實(shí)現銷(xiāo)售收入30521.34萬(wàn)元,凈利潤6162.51萬(wàn)元。本次投資靜態(tài)投資收益率為32.49%。
     。、本次資產(chǎn)收購交易不構成關(guān)聯(lián)交易,也不構成重大資產(chǎn)重組,但超出了公司章程規定的董事會(huì )對對外投資事項的審批權限,須提交股東大會(huì )審議批準,并且《合作協(xié)議》自股東大會(huì )批準之日起生效。
      特別風(fēng)險提示:
     。、關(guān)于礦業(yè)權、土地使用權、房產(chǎn)等資產(chǎn)權屬辦理過(guò)戶(hù)的風(fēng)險:本次收購資產(chǎn)包括礦業(yè)權、土地使用權、房產(chǎn)等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn),雖然泰昱公司合法擁有可以轉讓的上述資產(chǎn),但是,鋰業(yè)公司與泰昱公司簽訂轉讓協(xié)議以后,在辦理資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續中存在一定的不確定性,存在采礦權、土地使用權、房產(chǎn)等不能過(guò)戶(hù)的風(fēng)險。
     。、關(guān)于辦理安全生產(chǎn)許可證、爆破作業(yè)單位許可證等經(jīng)營(yíng)資格證的風(fēng)險:本次資產(chǎn)收購完成后,鋰業(yè)公司需要重新辦理安全生產(chǎn)許可證、爆破作業(yè)單位許可證等經(jīng)營(yíng)資格證,存在不能如期辦理上述經(jīng)營(yíng)資格證的風(fēng)險。
     。、安全生產(chǎn)的風(fēng)險:礦山開(kāi)采屬于高危行業(yè),鋰業(yè)公司進(jìn)行鋰礦采選業(yè)務(wù)后,由于礦山日常安全生產(chǎn)存在諸多不確定性因素,在采場(chǎng)管理和爆破材料管理方面存在一定的安全生產(chǎn)風(fēng)險。
     。、技術(shù)風(fēng)險:晶泰公司目前已試生產(chǎn)工業(yè)級碳酸鋰,產(chǎn)品經(jīng)檢驗達到了相應產(chǎn)品等級的質(zhì)量要求,并實(shí)現了市場(chǎng)銷(xiāo)售。鋰業(yè)公司收購后規劃生產(chǎn)電池級碳酸鋰產(chǎn)品,需要進(jìn)一步完善和優(yōu)化生產(chǎn)工藝,存在一定的技術(shù)風(fēng)險。
     。、本項目預期投資收益是在收購晶泰公司100%股權后進(jìn)行年產(chǎn)5000噸碳酸鋰生產(chǎn)線(xiàn)技術(shù)改造,收購泰昱公司采礦權及其它相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以后進(jìn)行年采選40萬(wàn)噸鋰輝石擴產(chǎn)項目的前提下做出的。辦理擴產(chǎn)需要相關(guān)部門(mén)的審批,并且需要公司在人員、管理、技術(shù)等方面進(jìn)行適應性安排,存在一定的風(fēng)險。
      一、本次設立全資子公司收購資產(chǎn)概述
     。、本次設立全資子公司收購資產(chǎn)基本情況
      公司在江西寧都出資設立江西贛州西部資源鋰業(yè)有限公司,注冊資本10000    萬(wàn)元,公司占100%股權。鋰業(yè)公司設立后,將收購晶泰公司100%股權及泰昱公司采礦權及其它經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn),收購價(jià)格為10,305.35萬(wàn)元。
     。玻埃保澳辏苍拢比,西部資源與泰昱公司、晶泰公司、自然人伍澄生、陳學(xué)重、鄢薇簽署了《合作協(xié)議》。約定西部資源在寧都投資成立全資子公司鋰業(yè)公司,并通過(guò)該子公司收購晶泰公司100%股權及泰昱公司的采礦權及其它經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。
      鋰業(yè)公司收購晶泰公司100%股權,以晶泰公司截止2009年12月31日的凈資產(chǎn)評估值1,922.16萬(wàn)元為作價(jià)依據,加上伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重于2010年1月14日對晶泰公司的現金增資1700萬(wàn)元,轉讓價(jià)款為3,622.16萬(wàn)元。其中,自然人伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重分別轉讓其所持有的晶泰公司50%、25%、25%的股權。
      鋰業(yè)公司收購泰昱公司采礦權及其它經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn),以上述采礦權及其它經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)截止2009年12月31日的資產(chǎn)評估值6,683.19萬(wàn)元為作價(jià)依據,轉讓價(jià)款為6,683.19萬(wàn)元。
      鋰業(yè)公司收購上述資產(chǎn)后,以原泰昱公司采礦權及其它經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行鋰輝石采、選業(yè)務(wù),以晶泰公司進(jìn)行鋰精礦深加工業(yè)務(wù),成為公司經(jīng)營(yíng)鋰輝石采、選及深加工業(yè)務(wù)的全資子公司。
      本次收購資產(chǎn)的成交金額為10,305.35萬(wàn)元,占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末凈資產(chǎn)額的32.53%,本次收購不構成重大資產(chǎn)重組,也不構成關(guān)聯(lián)交易。
     。、董事會(huì )審議情況
      經(jīng)西部資源第六屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議審議,應到會(huì )董事9人,實(shí)到會(huì )董事9人,實(shí)到會(huì )人數占應到人數100%,符合《公司法》和《公司章程》的規定。會(huì )議以記名投票方式投票表決,審議通過(guò)了《關(guān)于在江西寧都設立子公司收購贛州晶泰鋰業(yè)有限公司100%股權及寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)的議案》。9票贊成,占有效表決權總數的100%,0票反對,0票棄權。
     。、本次收購行為生效所必需的審批程序
      本次出資設立全資子公司及購買(mǎi)資產(chǎn)事項需經(jīng)過(guò)股東大會(huì )的批準,相關(guān)礦業(yè)權的轉讓尚需經(jīng)江西省國土資源廳的批準。
      二、收購資產(chǎn)交易對象的基本情況
     。、自然人伍澄生、鄢薇及陳學(xué)重
      晶泰公司的股東為自然人伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重,分別持有晶泰公司50%、25%、25%的股權。其中,伍澄生擔任晶泰公司董事長(cháng)、法人代表,陳學(xué)重擔任晶泰公司經(jīng)理。
      公司設立全資子公司鋰業(yè)公司后,通過(guò)鋰業(yè)公司收購伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重分別持有的晶泰公司50%、25%、25%股權,收購完成后,鋰業(yè)公司將持有晶泰公司100%股權。
      伍澄生、鄢薇及陳學(xué)重基本情況如下:
      姓名:伍澄生
      性別:男
      國籍:中國
      身份證號碼:362131196205280917
      住所:江西省贛州市寧都縣梅江鎮中山南路89號
      簡(jiǎn)介:江西寧都人,1962年生,注冊資產(chǎn)評估師、會(huì )計師。曾分別在寧都縣硫磺礦、寧都縣鎢礦、寧都縣稀土礦等單位任職,從事財務(wù)或礦山管理工作,目前為晶泰公司董事長(cháng)、泰昱公司執行董事。
      姓名:鄢薇
      性別:男
      國籍:中國
      身份證號碼:362131196809130039
      住所:江西省贛州市寧都縣梅江鎮西廂村308號1棟3單元202室
      簡(jiǎn)介:江西寧都縣人,1968年出生,大學(xué)學(xué)歷,地質(zhì)專(zhuān)業(yè),經(jīng)濟師。曾任興國流動(dòng)金礦技術(shù)員、礦長(cháng),寧都縣鎢礦礦長(cháng),有豐富的地質(zhì)、采礦、選礦知識與經(jīng)驗,現任晶泰公司董事、泰昱公司經(jīng)理。
      姓名:陳學(xué)重
      性別:男
      國籍:中國
      身份證號碼:350423196305140033
      住所:福建省福州市倉山區觀(guān)海路66號太平洋城10座1201室
      簡(jiǎn)介:福建福州人,1963年出生,大學(xué)學(xué)歷,化工專(zhuān)業(yè),先后任福建清流化工廠(chǎng)廠(chǎng)長(cháng),贛州甌林化工公司總經(jīng)理等職務(wù),現任贛州泰普化學(xué)有限公司經(jīng)理、晶泰公司董事、經(jīng)理。
     。、寧都泰昱鋰業(yè)有限公司
      寧都泰昱鋰業(yè)有限公司成立于2005年6月30日,主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰礦石的采、選,主要產(chǎn)品是鋰精礦。泰昱公司基本情況如下:
      名稱(chēng):寧都泰昱鋰業(yè)有限公司
      住所:寧都縣石上鎮河源村
      法定代表人:伍澄生
      注冊資本:4000萬(wàn)元
      實(shí)收資本:4000萬(wàn)元
      公司類(lèi)型:有限責任公司(自然人投資或投股)
      經(jīng)營(yíng)范圍:鋰礦開(kāi)采(憑許可證)、鋰礦精選、鋰輝石礦銷(xiāo)售。(以上經(jīng)營(yíng)項目涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng))
      成立日期:2005年6月30日
      營(yíng)業(yè)期限:2005年6月30日至2015年6月29日
      泰昱公司股東及持股比例情況如下:
      截止2009年12月31日,泰昱公司資產(chǎn)總額為7440.81萬(wàn)元、凈資產(chǎn)為5748.64萬(wàn)元,2009年度營(yíng)業(yè)收入2251.50萬(wàn)元、凈利潤789.95萬(wàn)元。
      三、收購資產(chǎn)交易標的情況
     。、晶泰公司100%股權
     。ǎ保┚┕净厩闆r
      晶泰公司成立于2007年9月24日,主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰精礦的深加工,主要產(chǎn)品為碳酸鋰。晶泰公司基本情況如下:
      名稱(chēng):贛州晶泰鋰業(yè)有限公司
      住所:贛縣縣城紅金工業(yè)園
      法定代表人:伍澄生
      注冊資本:2700萬(wàn)元人民幣
      企業(yè)類(lèi)型:有限責任公司(自然人投資或控股)
      經(jīng)營(yíng)范圍:利用鋰精礦生產(chǎn)碳酸鋰,鋰精礦、碳酸鋰銷(xiāo)售。(不得加工、經(jīng)營(yíng)混合氧化稀土、鎢、錫、銻、螢石、重晶石、金、銀、鹽及放射性礦產(chǎn)品,許可有效期限至2010年9月10日)
      營(yíng)業(yè)期限:2007年9月24日至2027年9月23日
     。ǎ玻┕蓶|及持股比例
     。ǎ常⿲徲嫿Y果
      經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的深圳市鵬城會(huì )計師事務(wù)所有限公司審計,出具了深鵬所審字[2010]030號審計報告。晶泰公司截止2009年12月31日,資產(chǎn)總額為3843.20萬(wàn)元,凈資產(chǎn)為1548.52萬(wàn)元,2009年度營(yíng)業(yè)收入190.93萬(wàn)元,凈利潤-390.14萬(wàn)元。
     。ǎ矗┰u估結果
      經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司評估,出具了中企華評報字(2010)第035號《四川西部資源控股股份有限公司擬收購贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權項目資產(chǎn)評估報告》,評估基準日為2009年12月31日。本次評估采用成本法和收益法,本次評估結論采用成本法的評估結果:
      采用成本法評估后贛州晶泰鋰業(yè)有限公司總資產(chǎn)為4,218.04萬(wàn)元,總負債為2,295.88萬(wàn)元,凈資產(chǎn)為1,922.16萬(wàn)元,凈資產(chǎn)增值373.65萬(wàn)元,增值率24.13%。評估具體結果如下:
      單位:萬(wàn)元
     。ǎ担┚┕局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)及生產(chǎn)工藝情況
      晶泰公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰精礦的深加工,公司主要產(chǎn)品為碳酸鋰。碳酸鋰廣泛運用于鋰電池行業(yè)、陶瓷工業(yè)、玻璃工業(yè)、醫療事業(yè)和食品飲料行業(yè)、蓄能裝置行業(yè)等領(lǐng)域。
      晶泰公司生產(chǎn)工藝如下:鋰精礦—回轉窯焙燒轉型—球磨機破碎—酸化窯酸化焙燒-調漿—浸出—凈化-蒸發(fā)—沉鋰—攪洗-干燥-包裝
      晶泰公司目前處于試生產(chǎn)階段,產(chǎn)品經(jīng)檢驗達到了相應的產(chǎn)品等級質(zhì)量要求,實(shí)現了市場(chǎng)銷(xiāo)售。
     。ǎ叮┚┕窘谌〉玫牡V業(yè)權情況
     。玻埃保澳辏痹拢保等,江西省撫州市國土資源局委托廣昌縣國土資源局以?huà)炫品绞焦_(kāi)出讓廣昌縣頭陂里坑鋰輝石礦采礦權,晶泰公司通過(guò)競拍的方式取得該采礦權,2010年1月22日,晶泰公司已支付采礦權價(jià)款、交易服務(wù)費等共計195萬(wàn)元,并已簽署采礦權出讓成交確認書(shū)。
      晶泰公司本次競拍取得的采礦權詳情如下,礦區名稱(chēng):廣昌縣頭陂里坑鋰輝石礦,礦區位置:廣昌縣頭陂里坑,礦區面積:0.786平方公里,開(kāi)采主礦種:鋰輝石,資源儲量:16.31萬(wàn)噸,出讓年限:5年。
      根據采礦權掛牌出讓公告的要求,晶泰公司在簽署成交確認書(shū)后一個(gè)月內付清成交價(jià)款、評審費、采礦權價(jià)款評估費等,并簽訂《采礦權有償出讓合同》,然后按規定申請辦理采礦證,目前,晶泰公司正辦理相關(guān)手續并向相關(guān)部門(mén)申請辦理《采礦許可證》。
     。ǎ罚┚┕鞠嚓P(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)情況
      項目備案情況
      生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資格證
      晶泰公司礦產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)資格證和礦產(chǎn)品加工資格證為進(jìn)行礦產(chǎn)資源深加工業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)資質(zhì),根據相關(guān)法規要求,需要每年進(jìn)行例行年檢并換發(fā)新證。公司收購晶泰公司100%股權后,將繼續依法經(jīng)營(yíng),按時(shí)進(jìn)行上述資格證書(shū)的年檢和換發(fā)新證工作。
     。ǎ福┩恋丶胺慨a(chǎn)情況
      土地使用權證
      房產(chǎn)證
     。ǎ梗┉h(huán)保情況
      根據贛縣環(huán)保局出具的證明,贛州晶泰鋰業(yè)有限公司年產(chǎn)2500噸碳酸鋰項目環(huán)境影響報告書(shū)通過(guò)了專(zhuān)家的評審,各項環(huán)保手續正在辦理之中。
     。ǎ保埃┚┕咀罱保苍聝仍鲑Y情況
     。玻埃保澳辏痹拢保踩,伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重增資1700萬(wàn)元,公司注冊資本由1000萬(wàn)元增加到2700萬(wàn)元。江西贛州華昇會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具了驗資報告((贛華會(huì )驗(2010)第4號)確認出資到位。
     。、泰昱公司采礦權及其它經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
     。ǎ保⿺M購買(mǎi)泰昱公司經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的基本情況
      擬從泰昱公司收購的資產(chǎn)主要為采礦權及其它相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn),其它資產(chǎn)主要包括:礦山采選設備、巷道、土地使用權、房產(chǎn)、尾礦處理設備等,資產(chǎn)的具體明細見(jiàn)資產(chǎn)評估報告,上述資產(chǎn)主要用于經(jīng)營(yíng)鋰礦石采、選業(yè)務(wù)。
     。ǎ玻┨╆殴静傻V權的基本情況及其合法性
     。玻埃埃的辏丛,泰昱公司從寧都縣雪龍礦業(yè)有限公司受讓取得河源鋰輝石礦采礦權,取得了證號為3600000520085《采礦許可證》,有效期限為四年,自2005年4月至2009年4月。2009年4月,江西省國土資源廳向泰昱鋰業(yè)重新核發(fā)了C3600002009045110010143)的《采礦許可證》,有效期限為二年,自2009年4月至2011年4月。采礦許可證基本情況如下:
      采礦權人:寧都泰昱鋰業(yè)有限公司
      地址:江西省贛州市寧都縣
      礦山名稱(chēng):寧都泰昱鋰業(yè)有限公司河源鋰輝石礦
      經(jīng)濟類(lèi)型:有限責任公司
      開(kāi)采礦種:鋰礦
      開(kāi)采方式:露天/地下開(kāi)采
      生產(chǎn)規模:6.60萬(wàn)噸/年
      礦區面積:3.2038平方公里
      有效期限:貳年(自2009年4月2日至2011年4月2日)
      根據公司聘請的江蘇泰和律師事務(wù)所出具的《關(guān)于四川西部資源控股股份有限公司收購贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權及寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)所涉礦業(yè)權的法律意見(jiàn)書(shū)》,確認泰昱公司擁有上述采礦權真實(shí)、合法、有效,不存在權屬爭議;該采礦權上未設置任何形式的擔保,也不存在其他限制其行使權利的情形。
     。ǎ常╆P(guān)于采礦權到期后申請延續的情況說(shuō)明
      公司擬收購的泰昱鋰業(yè)河源鋰輝石礦采礦權有效期為2009年4月2日至2011年4月2日。根據《礦產(chǎn)資源登記管理辦法》相關(guān)規定,采礦許可證有效期滿(mǎn)需要續期的,采礦權人應當在采礦許可證有效期屆滿(mǎn)的30日前,到發(fā)證機關(guān)辦理延續登記手續。采礦權人逾期不辦理延續登記手續的,采礦許可證自行廢止。辦理采礦權證續期的具體程序為:企業(yè)以文件形式正式提出申請報告(后附采礦權延續申請登記書(shū),采礦權有償使用情況基本表,采礦證正、副本原件,年檢合格證復印件,營(yíng)業(yè)執照,地質(zhì)報告,儲量備案證明,采掘圖紙,采礦權價(jià)款繳納證明等),上報縣國土資源局,縣局批復后,逐級上報至省國土資源廳,由省國土資源廳最終批復。辦理采礦權證續期需要繳納的費用主要為采礦登記手續費、采礦權公告費以及每平方公里 1000 元/年的采礦權使用費等相關(guān)費用。
      泰昱鋰業(yè)在2009年4月申請原采礦權證的延續并獲得了省國土資源廳核發(fā)的《采礦許可證》。
      公司收購該采礦權后,將繼續遵守相關(guān)法律法規進(jìn)行業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng),在采礦權到期前,及時(shí)向江西省國土資源廳報送采礦權續期所需提交的全部資料,并標準繳納采礦權續期費用,積極開(kāi)展采礦權的續期工作。
     。ǎ矗┵Y產(chǎn)評估情況
      經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司對擬收購的泰昱公司資產(chǎn)進(jìn)行評估,出具了中企華評報字(2010)第034號《四川西部資源控股股份有限公司擬收購寧都泰昱鋰業(yè)有限公司部分資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告》,評估基準日為2009年12月31日。本次評估采用成本法,寧都泰昱鋰業(yè)有限公司部分資產(chǎn)的賬面值為5,165.88萬(wàn)元。采用成本法評估后寧都泰昱鋰業(yè)有限公司采礦權及其它經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的評估值為6,683.19萬(wàn)元,較賬面值增值1,517.31萬(wàn)元,增值率29.37%。評估具體結果如下:
      單位:萬(wàn)元
      其中,具有證券業(yè)務(wù)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司對泰昱公司擬出售資產(chǎn)所涉及的采礦權進(jìn)行了評估,出具了中企華評報字[2010]第034-1號《寧都泰昱鋰業(yè)有限公司河源鋰輝石礦采礦權評估報告書(shū)》,評估基準日為2009年12月31日。評估方法為折現現金流量法。評估結果:寧都泰昱鋰業(yè)有限公司河源鋰輝石礦采礦權價(jià)值為2636.09萬(wàn)元。
      單位:萬(wàn)元
     。ǎ担┨╆殴镜V業(yè)權涉及的行業(yè)情況
      泰昱公司采礦權及相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)主要用于經(jīng)營(yíng)鋰輝石礦采選業(yè)務(wù),主要產(chǎn)品是鋰精礦,從鋰輝石礦提取的鋰是碳酸鋰的主要原材料。公司鋰精礦向下游鋰深加工企業(yè)銷(xiāo)售。
      泰昱公司主要產(chǎn)品工藝流程:井巷開(kāi)采—斜井開(kāi)拓運輸—破碎—振動(dòng)洗礦-球磨—篩分—鋰輝石-浮選—濃縮—鋰精礦
      泰昱公司作為礦山采選企業(yè),主要輔助材料為炸藥、選礦藥劑,國內產(chǎn)品市場(chǎng)可滿(mǎn)足生產(chǎn)供應,所需能源主要為電力、煤炭、柴油等,市場(chǎng)供應充足,能夠滿(mǎn)足企業(yè)生產(chǎn)需要。
     。ǎ叮┑V區資源儲量和核查評審及備案情況
     。玻埃埃鼓辏丛,江西省地礦資源勘查開(kāi)發(fā)有限公司接受泰昱公司委托,對礦區范圍內的儲量進(jìn)行了核實(shí),編制了《寧都鋰輝石儲量核實(shí)報告》,該報告證實(shí):截止2009年12月31日,寧都泰昱鋰業(yè)有限公司河源鋰輝石礦采礦權范圍內保有122b+332+333類(lèi)鋰輝石礦石量424萬(wàn)噸,Li2O金屬量43341.06噸,平均品位(Li2O)1.04%。其中122b類(lèi)鋰輝石礦石量149.86萬(wàn)噸,Li2O金屬量15172.52噸,332類(lèi)鋰輝石礦石量13.96萬(wàn)噸,Li2O金屬量1675.18噸,333類(lèi)鋰輝石礦石量260.18萬(wàn)噸,Li2O金屬量26493.36噸。
      該資源儲量核實(shí)報告已經(jīng)通過(guò)專(zhuān)家評審,取得了《江西寧都縣河源礦區鋰鋰輝石礦儲量資源核實(shí)報告礦產(chǎn)資源儲量評審意見(jiàn)書(shū)》(贛金林儲審字(2010)022號),認定采礦權范圍內保有資源儲量評審結果如下:
     。玻埃保澳辏痹拢玻啡,泰昱公司取得《關(guān)于<江西寧都縣河源礦區鋰鋰輝石礦儲量資源核實(shí)報告>礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明》(贛國土資儲備字(2010)22號)。
     。ǎ罚┑V業(yè)權相關(guān)費用繳納情況
      泰昱公司已按國家有關(guān)規定繳清了采礦權價(jià)款、采礦權使用費、礦產(chǎn)資源補償費和資源稅等與鋰輝石礦采選相關(guān)的費用。
     。ǎ福┑V山開(kāi)采條件
      礦區內礦床開(kāi)采技術(shù)條件屬Ⅱ類(lèi)1型(即水文為中等類(lèi)型,工程、環(huán)境地質(zhì)條件均為簡(jiǎn)單類(lèi)型)。其中,礦區內礦坑主要充水因素為變質(zhì)巖中發(fā)育的構造斷裂、裂隙帶含水層,通過(guò)水文地質(zhì)比擬法對深部礦段開(kāi)采的礦坑涌水量進(jìn)行預測,各礦體正常期礦坑涌水量均小于300立方米/日,僅Li26、Li25礦體分布區地下水與地表水有水力聯(lián)系,并有承壓裂隙水存在,未來(lái)礦坑涌水量可能會(huì )較大?傮w水文地質(zhì)條件為中等類(lèi)型。
      礦區內偉晶巖穩定性好,無(wú)需支護,可裸巖掘進(jìn);變質(zhì)巖多數地段巖石穩定性一般,可裸巖掘進(jìn),無(wú)需支護?傮w礦區工程地質(zhì)條件屬簡(jiǎn)單類(lèi)型。
      礦區內地震活動(dòng)屬穩定性較好;自然地質(zhì)作用誘發(fā)的崩塌、滑坡、泥石流等地質(zhì)災害的可能性較;巖(礦)石中對人體有害元素和放射性元素低;礦區周邊無(wú)居民點(diǎn)或重要建(構)筑物,屬允許塌陷區;礦山采、選活動(dòng)中,雖然存在采礦誘發(fā)地質(zhì)災害,污染環(huán)境的可能性,但通過(guò)一系列針對性措施,此類(lèi)地質(zhì)環(huán)境問(wèn)題可有效的解決,故總體區內環(huán)境地質(zhì)條件屬簡(jiǎn)單類(lèi)型。
     。ǎ梗┨╆殴驹瓝碛械匿嚨V石采選業(yè)務(wù)相關(guān)的開(kāi)發(fā)資質(zhì)情況
      泰昱公司營(yíng)業(yè)執照登記的經(jīng)營(yíng)范圍為鋰礦開(kāi)采(憑許可證)、鋰礦精選、鋰輝石礦銷(xiāo)售。泰昱公司取得的鋰礦石采選業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)情況如下:
      項目立項情況
      生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資格證
     。ǎ保埃┉h(huán)境保護與安全
      泰昱公司于2006年12月31日取得江西省安全生產(chǎn)監督管理局《關(guān)于寧都泰昱鋰業(yè)有限公司河源鋰輝石礦Li33、Li38礦體工程建設項目安全設施竣工驗收的批復》(贛安監管一字[2006]331號),該批復中原則同意建設項目通過(guò)安全設施驗收。
     。ǎ保保┩恋丶胺慨a(chǎn)情況
      土地使用權
      房產(chǎn)
      鋰業(yè)公司收購泰昱公司采礦權及其它經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)后,需要辦理采礦權、土地使用權、房屋等資產(chǎn)權屬的過(guò)戶(hù)工作,同時(shí),需要重新辦理安全生產(chǎn)許可證、礦產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)許可證、項目審批、環(huán)保審批等經(jīng)營(yíng)許可手續。
      四、合作協(xié)議的基本情況
     。、協(xié)議基本概況:四川西部資源控股股份有限公司與寧都泰昱鋰業(yè)有限公司、贛州晶泰鋰業(yè)有限公司、伍澄生、陳學(xué)重、鄢薇于2010年2月1日在成都市簽署了《四川西部資源控股股份有限公司、寧都泰昱鋰業(yè)有限公司、贛州晶泰鋰業(yè)有限公司、伍澄生、陳學(xué)重、鄢薇關(guān)于收購寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)及贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權之合作協(xié)議》。
     。、協(xié)議主要內容
     。ǎ保╀嚇I(yè)公司成立后,泰昱公司與鋰業(yè)公司簽署《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》,將其合法擁有的河源鋰礦采礦權以及其它與鋰礦石采選、運輸、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)轉讓給鋰業(yè)公司,以上述資產(chǎn)截止2009年12月31日的評估值為作價(jià)依據,轉讓價(jià)款為6,683.19萬(wàn)元。
     。ǎ玻╀嚇I(yè)公司成立后,伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重與鋰業(yè)公司簽署《股權轉讓協(xié)議》,將其持有的不存在任何索賠、質(zhì)押、糾紛或潛在糾紛等法律障礙或第三者權利限制的晶泰公司100%股權轉讓給鋰業(yè)公司。以晶泰公司截止2009年12月31日的凈資產(chǎn)評估值1,922.16萬(wàn)元為作價(jià)依據,并加上伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重于2010年1月14日對晶泰公司的現金增資1700萬(wàn)元,合計轉讓價(jià)款為3,622.16萬(wàn)元。
     。、支付方式
     。ǎ保┨╆殴九c鋰業(yè)公司簽署《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》后7日內,鋰業(yè)公司支付轉讓價(jià)款的40%;在泰昱公司除采礦權之外的所有資產(chǎn)過(guò)戶(hù)至鋰業(yè)公司名下后7日內鋰業(yè)公司支付轉讓價(jià)款的20%;在泰昱公司采礦權變更至鋰業(yè)公司名下后7日內支付轉讓價(jià)款的40%。
     。ǎ玻┪槌紊、鄢薇、陳學(xué)重與鋰業(yè)公司簽署《股權轉讓協(xié)議》簽署后7日內,鋰業(yè)公司支付轉讓價(jià)款的40%;在晶泰公司的100%股權過(guò)戶(hù)至鋰業(yè)公司名下后7日內支付轉讓價(jià)款的20%;在泰昱公司采礦權變更至鋰業(yè)公司名下后7日內支付轉讓價(jià)款的40%。
     。、合作步驟
     。ǎ保┰诤献鲄f(xié)議簽署后的七日內,西部資源向伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重支付4000萬(wàn)元,作為履行本協(xié)議的誠意金。
     。ǎ玻┰谖鞑抠Y源有權決策機構審議通過(guò)本次交易的相關(guān)議案后,西部資源在寧都投資成立全資子公司鋰業(yè)公司。
     。ǎ常└鶕䥇f(xié)議對目標資產(chǎn)及目標股權轉讓事宜的約定和條件,鋰業(yè)公司與泰昱公司簽署關(guān)于目標資產(chǎn)的《資產(chǎn)收購協(xié)議》,與伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重簽署關(guān)于目標股權的《股權轉讓協(xié)議》,鋰業(yè)公司向泰昱公司支付資產(chǎn)轉讓價(jià)款,向伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重支付股權轉讓價(jià)款,但須扣除上述4000萬(wàn)元誠意金。
     。ǎ矗┪槌紊、鄢薇、陳學(xué)重應負責完成目標資產(chǎn)及目標股權轉讓給鋰業(yè)公司的相關(guān)審批、過(guò)戶(hù)手續,包括但不限于江西省國土資源廳的采礦權轉讓審批、河源鋰礦采礦權的資源開(kāi)采所需生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可的變更等手續。該等工作盡可能在《資產(chǎn)收購協(xié)議》及《股權轉讓協(xié)議》簽訂后的1個(gè)月內完成。
      若目標資產(chǎn)及目標股權的全部或部分在《資產(chǎn)收購協(xié)議》及《股權轉讓協(xié)議》簽訂后的3個(gè)月內不能交付、過(guò)戶(hù)至鋰業(yè)公司名下,除西部資源同意延期辦理外,每延期一天伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重應按目標資產(chǎn)及目標股權的總成交價(jià)款的萬(wàn)分之五向西部資源或鋰業(yè)公司支付違約金。
     。、陳述、承諾及保證
     。ǎ保┚┕緸橐婪ㄔO立并有效存續的企業(yè)法人,具有獨立的民事行為能力。伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重保證其已依法繳清出資,并依法持有晶泰公司100%股權,目標股權不存在任何索賠、質(zhì)押、糾紛或潛在糾紛等法律障礙或第三者權利限制。晶泰公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)合法、合規,擁有其業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的一切必要的許可、批準、核準、登記或備案文件。至協(xié)議簽署日,除已經(jīng)以書(shū)面形式明確披露給公司的情況之外,晶泰公司財務(wù)記錄上顯示的所有資產(chǎn)包括全部晶泰公司所擁有的資產(chǎn)和權益。
     。ǎ玻┨╆殴緸橐婪ㄔO立并有效存續的企業(yè)法人,具有獨立的民事行為能力。伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重保證依法持有泰昱公司100%股權,不存在任何權屬爭議。泰昱公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)合法、合規,擁有其業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的一切必要的許可、批準、核準、登記或備案文件。泰昱公司合法擁有河源鋰礦采礦權,并已依法繳納了相關(guān)采礦權價(jià)款、采礦權使用費、資源補償費、資源稅等礦產(chǎn)資源稅費,且該采礦權能夠依法轉讓?zhuān)缓釉翠嚨V采礦權的資源開(kāi)采已取得必要的項目立項、環(huán)保審批和安全生產(chǎn)許可等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可。泰昱公司是目標資產(chǎn)的絕對的、惟一的所有人。目標資產(chǎn)產(chǎn)權清晰,不存在第三方權利或限制,無(wú)訴訟、糾紛或潛在的糾紛。
     。、違約責任及爭議解決
      協(xié)議簽署后,任何一方惡意或明顯違反、不履行或不完全履行本協(xié)議約定的條款,或違反各方在本協(xié)議中所做出任何聲明、保證或承諾,即構成違約。違約方應當承擔因其違約行為所導致的一切責任,并負責賠償其違約行為給另一方造成的經(jīng)濟損失,包括但不限于與該等違約事項引起的訴訟或仲裁程序相關(guān)的律師費用、訴訟費用或仲裁費用等。除協(xié)議約定的條款或各方另有約定的條款以及法律規定賦予一方或各方解除權的外,任何一方不享有單方解除權。
     。、協(xié)議生效
      協(xié)議經(jīng)各方簽署,且本次交易經(jīng)西部資源股東大會(huì )審議通過(guò)之日起生效。
      五、本次設立全資子公司收購資產(chǎn)對上市公司的影響
     。、出資的資金來(lái)源安排
      本次公司出資10000萬(wàn)元設立全資子公司鋰業(yè)公司并收購贛州晶泰鋰業(yè)有限公司100%股權及寧都泰昱鋰業(yè)有限公司經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn),資金為公司自有資金。
     。、本次收購對上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
      公司目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)為銅的采選及銷(xiāo)售,公司已經(jīng)在有色金屬采選業(yè)積累了一定的行業(yè)經(jīng)驗,經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和資產(chǎn)質(zhì)量良好,具有較強的技術(shù)與管理人才優(yōu)勢。公司注重可持續發(fā)展能力的提高,一直致力于資源的開(kāi)發(fā)與擴張,不斷提高公司的資源儲備、資產(chǎn)規模和主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力。
      本次資產(chǎn)收購完成后,公司將在原有有色金屬品種采選主營(yíng)業(yè)務(wù)的范圍內,增加了新的有色金屬品種,公司將擁有完整的鋰礦采選、深加工業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈。進(jìn)一步增強公司的資源優(yōu)勢,為公司增添了新的利潤增長(cháng)點(diǎn)。
     。、本次收購后對擴大礦山采選規模以及提升碳酸鋰產(chǎn)品質(zhì)量的規劃
      隨著(zhù)新能源開(kāi)發(fā)利用的不斷提高,未來(lái)市場(chǎng)對鋰電池的需求將增長(cháng)迅速,因此,未來(lái)一段時(shí)間,市場(chǎng)對鋰精礦以及鋰精礦深加工產(chǎn)品碳酸鋰的需求將處于高速增長(cháng)階段。
      公司收購泰昱鋰業(yè)采礦權及其它經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)后,將根據礦區資源儲量情況進(jìn)行年產(chǎn)40萬(wàn)噸鋰礦石擴產(chǎn)項目,進(jìn)一步提高公司鋰精礦的產(chǎn)能,提高市場(chǎng)地位。
      鋰精礦的深加工產(chǎn)品為碳酸鋰,目前國內碳酸鋰產(chǎn)品以工業(yè)級碳酸鋰為主,今后產(chǎn)品開(kāi)發(fā)的方向是碳酸鋰產(chǎn)品的進(jìn)一步深加工和提高質(zhì)量,生產(chǎn)高附加值的電池級碳酸鋰、醫藥級碳酸鋰產(chǎn)品。公司收購晶泰公司100%股權以后,將進(jìn)一步提升產(chǎn)品質(zhì)量,在目前生產(chǎn)工業(yè)級碳酸鋰的基礎上開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)電池級碳酸鋰產(chǎn)品,根據公司規劃,鋰業(yè)公司將進(jìn)行年產(chǎn)5000噸碳酸鋰產(chǎn)品生產(chǎn)線(xiàn)技術(shù)改造項目,提高公司碳酸鋰產(chǎn)品的市場(chǎng)競爭力。
     。、本次收購對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響
      此次收購,公司增加了新的有色金屬產(chǎn)品,由于鋰具有較好的市場(chǎng)前景,因此,從長(cháng)期看,此次收購能夠進(jìn)一步豐富公司的產(chǎn)品結構、增加公司新的利潤增長(cháng)點(diǎn),提升公司的盈利能力。
      由于晶泰公司的鋰精礦深加工業(yè)務(wù)尚處于試產(chǎn)期,并且,公司收購晶泰公司100%股權及泰昱公司采礦權及相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)后需要在技術(shù)改造、擴大產(chǎn)能等方面投入資金,此次收購在短期內一定程度上影響公司的現金流。但是從長(cháng)期看,此次收購將提高公司的盈利能力。
     。、本次收購的預期收益情況
      公司計劃鋰業(yè)公司在完成資產(chǎn)收購后進(jìn)行年采選40萬(wàn)噸鋰輝石擴產(chǎn)項目以及年產(chǎn)5000噸碳酸鋰生產(chǎn)線(xiàn)技術(shù)改造項目。根據廣泛的市場(chǎng)調研和對鋰行業(yè)深入的分析,認為隨著(zhù)新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展,未來(lái)全球對電池級碳酸鋰的需求將出現持續增長(cháng),預計2010年到2012年電池級碳酸鋰的銷(xiāo)售均價(jià)分別為45000元/噸、48000元/噸、52000元/噸,2010年實(shí)現銷(xiāo)售收入10604.32萬(wàn)元,凈利潤1047.40萬(wàn)元,2011 年實(shí)現銷(xiāo)售收入16341.87萬(wàn)元,凈利潤2537.96萬(wàn)元,2012 年實(shí)現銷(xiāo)售收入30521.34萬(wàn)元,凈利潤6162.51萬(wàn)元。本次投資靜態(tài)投資收益率為32.49%。
      六、本次收購資產(chǎn)的風(fēng)險
     。、關(guān)于礦業(yè)權、土地使用權、房產(chǎn)等資產(chǎn)權屬辦理過(guò)戶(hù)的風(fēng)險。本次收購資產(chǎn)包括礦業(yè)權、土地使用權、房產(chǎn)等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn),雖然泰昱公司合法擁有可以轉讓的上述資產(chǎn),但是,鋰業(yè)公司與泰昱公司簽訂轉讓協(xié)議以后,在辦理資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續中存在一定的不確定性,存在采礦權、土地使用權、房產(chǎn)等不能過(guò)戶(hù)的風(fēng)險。
     。、關(guān)于辦理安全生產(chǎn)許可證、爆破作業(yè)單位許可證等經(jīng)營(yíng)資格證的風(fēng)險。本次資產(chǎn)收購完成后,鋰業(yè)公司需要重新辦理安全生產(chǎn)許可證、爆破作業(yè)單位許可證等經(jīng)營(yíng)資格證,存在不能如期辦理上述經(jīng)營(yíng)資格證的風(fēng)險。
     。、安全生產(chǎn)的風(fēng)險。礦山開(kāi)采屬于高危行業(yè),鋰業(yè)公司進(jìn)行鋰礦采選業(yè)務(wù)后,由于礦山日常安全生產(chǎn)存在諸多不確定性因素,在采場(chǎng)管理和爆破材料管理方面存在一定的安全生產(chǎn)風(fēng)險。
     。、技術(shù)風(fēng)險。晶泰公司目前已試生產(chǎn)工業(yè)級碳酸鋰,產(chǎn)品經(jīng)檢驗達到了相應產(chǎn)品等級的質(zhì)量要求,并實(shí)現了市場(chǎng)銷(xiāo)售。鋰業(yè)公司收購后規劃生產(chǎn)電池級碳酸鋰產(chǎn)品,需要進(jìn)一步完善和優(yōu)化生產(chǎn)工藝,存在一定的技術(shù)風(fēng)險。
     。、本項目預期投資收益是在收購晶泰公司100%股權后進(jìn)行年產(chǎn)5000噸碳酸鋰生產(chǎn)線(xiàn)技術(shù)改造,收購泰昱公司采礦權及其它相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以后進(jìn)行年采選40萬(wàn)噸鋰礦石擴產(chǎn)項目的前提下做出的。辦理擴產(chǎn)需要相關(guān)部門(mén)的審批,并且需要公司在人員、管理、技術(shù)等方面進(jìn)行適應性安排,存在一定的風(fēng)險。
      七、法律意見(jiàn)書(shū)
      公司聘請的江蘇泰和律師事務(wù)所就公司本次收購出具了《關(guān)于四川西部資源控股股份有限公司收購贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權及寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)所涉礦業(yè)權的法律意見(jiàn)書(shū)》,結論為:
     。、本次收購的各方主體資格合法,本次收購所涉及經(jīng)評估的目標股權及目標資產(chǎn)真實(shí)、合法,可以依法轉讓。
     。、本次收購所涉礦業(yè)權為轉讓人合法持有,權屬清晰,不存在質(zhì)押、查封、凍結、訴訟等權利限制或權利爭議的情形;受讓方江西贛州西部資源鋰業(yè)有限公司(擬設立)在經(jīng)工商行政管理部門(mén)核準設立后,其礦業(yè)權的取得尚需獲得國土資源管理部門(mén)的批準,礦業(yè)權的資源開(kāi)采尚需辦理項目立項、環(huán)保、安全生產(chǎn)等相關(guān)登記、備案或審批手續,但其辦理相關(guān)登記、備案或者審批手續不存在法律障礙。本次收購所涉礦業(yè)權已經(jīng)具有資質(zhì)的礦業(yè)權評估機構評估,且處于評估有效期內。
     。、江西贛州西部資源鋰業(yè)有限公司作為上市公司的子公司,其收購礦業(yè)權不涉及特定礦種資質(zhì)及行業(yè)準入問(wèn)題。
      八、備查文件
     。、《關(guān)于收購寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)及贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權之合作協(xié)議》
     。、西部資源控股有限股份有限公司第六屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議決議
     。、《采礦許可證》(證號:C3600002009045110010143)
     。、中企華評報字(2010)第035號《四川西部資源控股股份有限公司擬收購贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權項目資產(chǎn)評估報告》
     。、中企華評報字(2010)第034號《四川西部資源控股股份有限公司擬收購寧都泰昱鋰業(yè)有限公司部分資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告》
     。、中企華評報字[2010]第034-1號《寧都泰昱鋰業(yè)有限公司河源鋰輝石礦采礦權評估報告書(shū)》
     。、深鵬所審字[2010]030號《贛州晶泰鋰業(yè)有限公司財務(wù)報表審計報告》
     。、《關(guān)于四川西部資源控股股份有限公司收購贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權及寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)所涉礦業(yè)權的法律意見(jiàn)書(shū)》
     。、《關(guān)于<江西寧都縣河源礦區鋰鋰輝石礦儲量資源核實(shí)報告>礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明》(贛國土資儲備字(2010)22號)
     。保、晶泰公司《年產(chǎn)5000噸碳酸鋰生產(chǎn)線(xiàn)技術(shù)改造項目可行性研究報告》
     。保、江西省寧都縣泰昱鋰業(yè)有限公司河源礦區鋰輝石礦預可行性研究報告
      特此公告
      四川西部資源控股股份有限公司
      董 事 會(huì )
      二〇一〇年二月二日
      證券代碼:600139        股票簡(jiǎn)稱(chēng):西部資源     公告編號:臨2010-013號
      四川西部資源控股股份有限公司
      第六屆監事會(huì )第十二次會(huì )議決議公告
      本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
      四川西部資源控股股份有限公司第六屆監事會(huì )第十二次會(huì )議于2010年2月1日在成都市錦江區錦江工業(yè)開(kāi)發(fā)區畢升路168號公司會(huì )議室召開(kāi)。公司董事會(huì )辦公室于2010年1月29日采取電話(huà)和書(shū)面通知相結合的方式向全體監事發(fā)出會(huì )議通知。會(huì )議應到監事3人,實(shí)到監事3人。會(huì )議的召集、召開(kāi)符合有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定。會(huì )議經(jīng)審議形成如下決議:
      審議通過(guò)《關(guān)于設立全資子公司收購寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)及贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權的議案》。
      表決結果:3票贊成票,0票反對,0票棄權
      監事會(huì )認為本次資產(chǎn)收購事項,提供了新的利潤增長(cháng)點(diǎn),并有利于公司提高礦產(chǎn)資源儲備、改善公司產(chǎn)品結構、提高公司主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力,符合公司長(cháng)期發(fā)展戰略。本次交易經(jīng)過(guò)有證券從業(yè)資格的審計、評估機構的審計、評估,交易定價(jià)合理。監事會(huì )同意將該議案提交公司2009年度股東大會(huì )審議。
      特此公告
      四川西部資源控股股份有限公司
      監 事 會(huì )
     。玻埃保澳辏苍拢踩
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